Societe de gestion de portefeuille
POLITIQUE DE VOTE
Le 17/11/2016

CAP WEST investit dans des sociétés internationales, principalement en Amérique du Nord, dont l’équipe de direction cherche à maximiser l’avantage concurrentiel.

L’exercice des droits de vote permet, le cas échéant, de cadrer la direction dans la recherche de cet objectif.

C’est pourquoi CAP WEST est attentif au bon exercice des droits de vote, particulièrement dans les sociétés qui pourraient se détourner de cet objectif.

De plus, l’exercice des droits de vote permet d’avoir constamment à l’esprit que la gestion ne consiste pas à surfer sur les cours de bourse mais consiste à investir pour le long terme dans une communauté humaine.

CAP WEST n'est pas en situation de conflit d'intérêt lors de l'exercice des droits de vote, n'entrainant pas de relation d'affaires avec les sociétés en portefeuille. Au cas où cela serait le cas, CAP WEST s'appuierait sur son socle de procédures relatif aux conflits d'intérêt (voir procédure de gestion des conflits d'intérêt).

ORGANISATION RETENUE POUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

L’exercice des droits de vote est du ressort des gérants de CAP WEST. Afin d’étayer leur décisions, ils s’appuient principalement sur le rapport annuel (10K) et le document de convocation à l’assemblée (14 DEF). Ces documents sont disponibles sur le site des sociétéset sur EDGAR ONLINE (site de la SEC).

CAP WEST tiennent souscrit à un abonnement ISS proxy exchange pour CAP WEST FUND qui lui permet d'obtenir le calendrier des assemblées et d'exercer les droits de vote.A l'occasion du compte rendu sur les votes, CAP WEST précise si les droits ont été exercés ou non, et explicite les votes négatifs.

CAP WEST votera systématiquement en cas de contrôle de 10% ou plus du capital d’une société.

Les décisions de vote se font en concertation par les gérants de CAP WEST.

1)CAP WEST FUND
  • Les droits de vote sont exercés en fonction du calendrier fourni par la plate-forme ISS proxy exchange.
  • Les formulaires de vote ainsi que les documents réglementaires sont obtenus de la plate-forme ISS proxy exchange.
  • CAP WEST remplit le formulaire après avoir examiné les questions soumises au vote. Ce formulaire est envoyé signé par fax à OBC, 01/45/02/42/24.
2)CAP WEST PARTNERS

Les droits de vote ne sont pas exercés. En effet, le dépositaire ne peut procurer à CAP WEST les moyens nécessaires à un coût acceptable pour les clients. Cependant au cas par cas CAP WEST se réserve la possibilité de réclamer les formulaires, si l’intérêt des porteurs est mis en jeu.

PRINCIPES GUIDANT L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Rappelons brièvement les critères qui guident notre choix de valeurs, mesurant l’avantage concurrentiel de celles-ci :

  • Menaces de plagiat,
  • Menaces de substitution,
  • Intensité de la lutte entre les concurrents,
  • Position de force par rapport aux clients,
  • Position de force par rapport aux fournisseurs,
  • Management concentré sur l’accroissement de cet avantage concurrentiel.

Ces critères sont le socle de notre politique en matière de droits de vote. Dans les assemblées américaines, coeur de la cible d’investissement de CAP WEST, les principales résolutions concernent :

1) le choix des administrateurs

Lors des assemblées sont proposées les élections totales ou partielles d’administrateurs. CAP WEST considère que le conseil d’administration est responsable de la bonne gestion d’une société au même titre que le président. Il est donc jugé sur les mêmes critères :

Rationalité
  • 1) Système d’incitation : les membres du conseil d’administration sont-ils suffisamment actionnaires de la société ? Accumulent-ils les conseils ? Sont-ils trop payés de manière dissymétrique (stock options) ? Leur rémunération fixe est-elle dans la moyenne, au dessus ou au dessous ?
  • 2) Structure pour lutter contre engagement/consistance : le conseil sait –il s’opposer à certaines décisions du président ou est-il Beni oui-oui ?
  • 3) Gestion de l’impératif institutionnel : le conseil a-il une identité forte ou cherche-t-il à faire comme tout le monde (principes habituels de gouvernance respectés sur la forme mais pas sur le fond).
  • 4) Biais de l’attachement : niveau de cousinage dans le conseil.
  • 5) Syndrome de l’autorité : le conseil se laisse-il impressionner par le « professionnalisme » de son président ?
  • 6) Biais de l’effet rareté : politique d’acquisition de sociétés.
  • 7) Biais de la réciprocité : conseils réciproques.
Energie à renforcer la CAP
  • 1) volonté de destruction des concurrents : Y-a-t-il un « benchmarking » de la concurrence, en particulier en matière de rémunération des cadres dirigeants ?
  • 2) Agressivité pour baisser les coûts : politique de rémunération des dirigeants (fixe-niveau-/variable), emploi raisonnable des cabinets d’audit.
  • 3) Recherche de différentiation/recherche du profit : sens du long terme, le conseil n’est-il pas renouvelable trop souvent ? Le dispositif anti OPAs’il y en a un cherche-il à préserver le conseil ou favoriser la gestion à long terme de la société ? de même pour les actions à droits de vote différentiés.
  • 4) Maîtrise de l’univers concurrentiel : les concurrents sont –ils clairement identifiés dans le proxy(14 Def) ?
  • 5) CAP prioritaire par rapport à Wall Street : la politique de bonus sanctionne –t-elle trop les résultats à court terme ?
  • 6) Rapidité d’intégration des fusions : réaction du conseil par rapport aux fusions opérées si elles se passent mal.
Honnêteté
  • 1) Transactions inhabituelles : prébendes dont pourraient bénéficier tel ou tel administrateur.
  • 2) Candeur du conseil d’administration : le compte rendu aux actionnaires leur permet-il de comprendre la situation de l’entreprise, ses forces et ses faiblesses.
  • 3) Existence de manœuvres comptables : les commissaires aux comptes ont-il émis des réserves sur les comptes ou le contrôle interne ? Enquêtes de la SEC ? Rectification des comptes ? Les experts comptables sont-ils outrageusement payés ?

C’est la réponse plus ou moins adéquate à ces critères qui permettront à CAP WEST de prendre position sur les administrateurs.

2) les plans de stock options

Lors des assemblées sont également généralement soumis au vote les plans de stock options. CAP WEST n’est pas très favorable aux plans de stock options (du fait de la dissymétrie entre l’intérêt des détenteurs de stock options et des actionnaires). S’il y a octroi des stock options, ils doivent éviter de trop diluer les actionnaires existants (dilution inférieure à 2% en principe, mais à voire au cas par cas ). De même, il n’y apas lieu de distribuer des stock options quand la performance de la société est médiocre.

3) la ratification des commissaires aux comptes

CAP WEST vérifie que les commissaires aux comptes ne sont pas trop payés et qu’ils n’exercent pas trop de missions extérieures au commissariat aux comptes pour la société cliente.

4) Programmes d’émission et de rachat de titres en capital

Ces programmes doivent contribuer à augmenter la valeur intrinsèque de la société, c’est à dire : émission quand la valeur reçue est supérieure à la valeur émise. De même, rachat d’actions quand la société est sous-évaluée. Ne sachant pas à l’avance le timing de ses émissions ou rachats, il est important d’analyser le track record du conseil en la matière.

5) autres résolutions

A voir au cas par cas en fonction des principes de l’avantage concurrentiel énumérés plus haut.

NB: aux Etats-Unis, l’assemblée n’a pas à approuver les comptes, ni à affecter les résultats,ni à prendre acte des conventions réglementées.