1. Situations susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts

1.1.   Les activités et personnes à risque

Des conflits d’intérêts peuvent survenir :

• Entre CAP WEST et ses collaborateurs, y compris dirigeants et ses clients ;
• Entre CAP WEST et ses actionnaires ;
• Entre des clients entre eux ;
• Entre les sociétés liées à la SGP par un lien de capital ;
• Entre CAP WEST Fund et son dépositaire ;
• Entre CAP WEST Partners et son dépositaire ;
• Entre la SGP et le teneur de compte-conservateur des OPC ;
• Entre la SGP et son comptable ;
• Entre CAP WEST Fund et CAP WEST Partners et leurs comptables.

1.2.   Les situations à risque

Les situations à risque sont les cas où CAP WEST ou l’un de ses collaborateurs :

• Est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépends de l’OPC ;
• A un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou l’OPC ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client au résultat ;
• Est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de clients ou d’un OPC par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
• Exerce la même activité professionnelle pour l’OPC que le client ;
• Reçoit ou recevra d’une personne autre que l’OPC un avantage en relation avec le service fourni à l’OPCVM, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

CAP IN et CAP WEST PARTNERS peuvent investir dans des valeurs communes. Cependant, dans la mesure où les fonds n’ont pas le même montant d’actif sous gestion, le même nombre de titres en portefeuilles et les mêmes mouvements au passif, une opération dans l’un des fonds n’aura pas forcément lieu dans l’autre, et le poids d’une valeur dans l’un et l’autre fonds pourra être différente. Il ne nous paraît donc pas y avoir de conflit d’intérêts à ce sujet.

• Conflits d’intérêts découlant de la rémunération variable en fonction de la vente de produits ESG pouvant mener à ne pas considérer correctement les attentes clients en matière ESG;
• Transactions personnelles du personnel concerné faisant suite à l’accès à des données relatives à l’ESG non disponibles par des tiers et qui pourraient avoir un impact sur la valorisation d’une société;
• Conflits d’intérêts qui pourraient donner lieu à un écoblanchiment, une vente abusive ou une présentation trompeuse des stratégies d’investissement.

Les gérants de CAP WEST s’appuient sur une Politique ESG intégrant une méthodologie objective et transparente. De plus, les données utilisées proviennent de fournisseurs de données externes et publiques, laissant peu de place à des pratiques subjectives. Enfin, au-delà de la volonté corporate d’avoir des portefeuilles respectueux des principes ESG, il n’existe pas d’objectif commercial privilégiant la vente de produits intégrant des caractéristiques ESG et menant à un avantage financier.

1. Procédures mises en place

2.1.   A priori pour limiter les risques

• Organisation :
• En gestion : rémunération de la société uniquement par les commissions de gestion et droits d’entrée/sortie (pas de commissions de mouvements) ;
• Pas de commercialisation par un tiers ;
• Rémunération des gérants non liée à un groupe de clients : salaires fixes pour les 2 gérants, salaire pouvant éventuellement comprendre un variable pour l’analyste ;
• Nombre de fonds limité à 3 ;
• Un règlement intérieur très strict sur la prévention des conflits d’intérêt ;
• Pas d’intervention par les gérants sur les marchés actions hormis sur les fonds gérés par CAP WEST, ceci pour avoir des intérêts identiques aux clients. Une exception concerne les portefeuilles existant avant la création de CAP WEST ou provenant de successions ;
• La SGP ne peut investir que dans les fonds gérés par CAP WEST et des opérations monétaires ;
• Pas d’investissement des fonds CAP WEST dans d’autres fonds mais uniquement en valeurs mobilières ;
• Pas de poste au conseil d’administration de sociétés cotées pour les dirigeants de CAP WEST ;
• La SGP ne produit pas d’analyse financière à destination du public.
• Corpus de procédures internes :
• La présente procédure ;
• Procédure d’affectation des ordres entre les fonds gérés ;
• Procédure pour le choix et le suivi des valeurs ;
• Procédure relative aux investissements pour compte propre de la société et des gérants ;
• Procédure pour le choix des intermédiaires ;
• Procédure reporting client ;
• Procédure sur les rémunérations.

2.2.   A posteriori en cas de conflits d’intérêts

2.2.1.      Le registre

CAP WEST a établi un registre tenu et mis à jour régulièrement par le RCCI. Toute situation de conflit d’intérêts passée ou susceptible de se produire doit y être consignée. Il s’agit du registre des incidents, dans lequel doivent être renseignés les personnes concernées, les modalités de résolution et le cas échéant d’information au client.

2.2.2.      Le circuit d’information

En cas de détection d’un conflit d’intérêts, CAP WEST traite la situation au niveau de la direction. De façon générale :

• En cas de conflit d’intérêts entre CAP WEST et un client, priorité est donnée à l’intérêt du client ;
• En cas de conflit entre deux clients, CAP WEST recherche un traitement équitable des deux clients ;
• Si le conflit implique des collaborateurs, ils sont écartés du dossier.

2.2.3.      Information du client

Si ni les procédures de prévention, ni les procédures de résolution des conflits d’intérêts ne suffisent à éviter, avec une certitude raisonnable, le risque de porter atteinte aux intérêts de l’un des clients de CAP WEST, cette dernière informera clairement et d’une manière suffisamment détaillée le client sur un support durable, avant d’agir en son nom, de la nature générale ou de la source du conflit d’intérêts afin que le client puisse prendre une décision en connaissance de cause.

• Cadre réglementaire

RGAMF, art. 318-12 et suivants

RGAMF, art. 321-46 et suivants

COMOFI, art. L533-10 I 3°

Règlement 231/2013, art. 30 et suivants