POLITIQUE D'ENGAGEMENT ACTIONNARIAL

Le 9/11/2023

I. Introduction

Conformément aux articles 319-21 et suivants et 321-132 et suivants du règlement général de l’AMF, La société de gestion de portefeuille élabore un document intitulé « politique de vote », mis à jour en tant que de besoin, qui présente les conditions dans lesquelles elle entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPC dont elle assure la gestion.

CAP WEST investit dans des sociétés internationales, principalement en Amérique du Nord, dont l’équipe de direction cherche à maximiser l’avantage concurrentiel.

L’exercice des droits de vote permet, le cas échéant, de cadrer la direction dans la recherche de cet objectif.

C’est pourquoi CAP WEST est attentif au bon exercice des droits de vote, particulièrement dans les sociétés qui pourraient se détourner de cet objectif.

De plus, l’exercice des droits de vote permet d’avoir constamment à l’esprit que la gestion ne consiste pas à surfer sur les cours de bourse mais consiste à investir pour le long terme dans une communauté humaine.

CAP WEST n’est pas en situation de conflit d’intérêt lors de l’exercice des droits de vote, n’entretenant pas de relations d’affaires avec les sociétés du portefeuille. Si tel était le cas, CAP WEST s’appuierait sur son socle de procédures relatif aux conflits d’intérêt (voir procédure de gestion des conflits d’intérêt)

II. Organisation retenue pour l’exercice des droits de vote

L’exercice des droits de vote est du ressort des gérants de CAP WEST. Afin d’étayer leur décisions, ils s’appuient principalement sur le rapport annuel ) et le document de convocation à l’assemblée (14 DEF). Ces documents sont disponibles sur le site des sociétés et sur EDGAR ONLINE (site de la SEC).

CAP WEST souscrit à un abonnement ISS proxy exchange pour CAP WEST FUND qui lui permet d’obtenir le calendrier des assemblées et d’exercer les droits de vote.

CAP WEST votera systématiquement en cas de contrôle de 10% ou plus du capital d’une société.

Les décisions de vote se font en concertation par les gérants de CAP WEST.

2.1.CAP WEST FUND

Les droits de vote sont exercés en fonction du calendrier fourni par la plate-forme ISS proxy exchange.

Les formulaires de vote ainsi que les documents réglementaires sont obtenus de la plate-forme ISS proxy exchange.

CAP WEST remplit le formulaire après avoir examiné les questions soumises au vote. Ce formulaire est envoyé par l’intermédiaire de la plate-forme ISS proxy exchange

2.2.CAP WEST PARTNERS

Les droits de vote ne sont pas exercés. En effet, le dépositaire ne peut procurer à CAP WEST les moyens nécessaires à un coût acceptable pour les clients.

Cependant au cas par cas CAP WEST se réserve la possibilité de réclamer les formulaires, si l’intérêt des porteurs est mis en jeu.

III. Principes guidant l’exercice des droits de vote

Rappel des critères guidant le choix de valeurs de Cap West et, mesurant l’avantage concurrentiel de celles-ci :

menaces de plagiat,
menaces de substitution,
intensité de la lutte entre les concurrents,
position de force par rapport aux clients,
position de force par rapport aux fournisseurs.
management concentré sur l’accroissement de cet avantage concurrentiel

Ces critères sont le socle de la politique en matière de droits de vote de la société. Dans les assemblées américaines, cœur de la cible d’investissement de CAP WEST, les principales résolutions concernent :

3.1.Le choix des administrateurs

Lors des assemblées sont proposées les élections totales ou partielles d’administrateurs.

A noter qu’aux Etats-Unis, l’assemblée n’a pas à approuver les comptes, ni à affecter les résultats, ni à prendre acte des conventions réglementées.

CAP WEST considère que le conseil d’administration est responsable de la bonne gestion d’une société au même titre que le président. Il est donc jugé sur les mêmes critères :

3.1.1. Rationalité

Système d’incitation : les membres du conseil d’administration sont-ils suffisamment actionnaires de la société? Accumulent-ils les conseils ? Sont-ils trop payés de manière dissymétrique (stock-options) ? Leur rémunération fixe est-elle dans la moyenne, au-dessus ou au-dessous ?

Structure pour lutter contre engagement/consistance: le conseil sait –il s’opposer à certaines décisions du président ou est-il Beni oui-oui ?

Gestion de l’impératif institutionnel : le conseil a-t-il une identité forte ou cherche-t-il à faire comme tout le monde (principes habituels de gouvernance respectés sur la forme mais pas sur le fond).

Biais de l’attachement : niveau de cousinage dans le conseil.

Syndrome de l’autorité : le conseil se laisse-il impressionner par le « professionnalisme » de son président ?

Biais de l’effet rareté : politique d’acquisition de sociétés.

Biais de la réciprocité : conseils réciproques.

3.1.2. Energie à renforcer la CAP (competitive advantage period)

Volonté de destruction des concurrents : Y-a-t-il un « benchmarking » de la concurrence, en particulier en matière de rémunération des cadres dirigeants ?

Agressivité pour baisser les coûts : politique de rémunération des dirigeants (fixe-niveau-/variable), emploi raisonnable des cabinets d’audit.

Recherche de différentiation/recherche du profit : sens du long terme, le conseil n’est-il pas renouvelable trop souvent ? Le dispositif anti-OPA s’il y en a un cherche-il à préserver le conseil ou favoriser la gestion à long terme de la société ? de même pour les actions à droits de vote différentiés.

Maîtrise de l’univers concurrentiel : les concurrents sont –ils clairement identifiés dans le proxy (14 Def) ?

CAP prioritaire par rapport à Wall Street : la politique de bonus sanctionne-t-elle trop les résultats à court terme ?

Rapidité d’intégration des fusions : réaction du conseil par rapport aux fusions opérées si elles se passent mal.

3.1.3. Honnêteté

Transactions inhabituelles : prébendes dont pourraient bénéficier tel ou tel administrateur.

Candeur du conseil d’administration : le compte rendu aux actionnaires leur permet-il de comprendre la situation de l’entreprise, ses forces et ses faiblesses.

Existence de manœuvres comptables : les commissaires aux comptes ont-ils émis des réserves sur les comptes ou le contrôle interne ? Enquêtes de la SEC ? Rectification des comptes ? Les experts comptables sont-ils outrageusement payés ?

C’est la réponse plus ou moins adéquate à ces critères qui permettront à CAP WEST de prendre position sur les administrateurs.

3.2.Les plans de stock-options

Lors des assemblées sont également généralement soumis au vote les plans de stock-options. CAP WEST n’est pas très favorable aux plans de stock-options (du fait de la dissymétrie entre l’intérêt des détenteurs de stock-options et des actionnaires). S’il y a octroi des stock-options, ils doivent éviter de trop diluer les actionnaires existants (dilution inférieure à 2% en principe, mais à voir au cas par cas ). De même, il n’y a pas lieu de distribuer des stock-options quand la performance de la société est médiocre.

3.3.La ratification des commissaires aux comptes

CAP WEST vérifie que les commissaires aux comptes ne sont pas trop payés et qu’ils n’exercent pas trop de missions extérieures au commissariat aux comptes pour la société cliente.

3.4.Les programmes d’émission et de rachats de titre en capital

Ces programmes doivent contribuer à augmenter la valeur intrinsèque de la société, c’est à dire : émission quand la valeur reçue est supérieure à la valeur émise. De même, rachat d’actions quand la société est sous-évaluée. Ne sachant pas à l’avance le timing de ses émissions ou rachats, il est important d’analyser le track-record du conseil en la matière.

3.5.L’intégration de critères ESG

Dans le cadre de la démarche ESG de la société, Cap West vote systématiquement contre les résolutions concernant la rémunération des dirigeants et/ou le renouvellement des mandats des administrateurs pour les sociétés qui tirent vers le bas la moyenne de la notation des portefeuilles lorsque cette situation persiste pour une durée de deux ans Les modalités de la mise en œuvre de l’approche ESG de CAP WEST sont détaillées dans la procédure « Modalités de prise en compte des critères ESG ».

3.6.Autres résolutions

A voir au cas par cas en fonction des principes de l’avantage concurrentiel énumérés plus haut.

IV. Rapport sur l’exercice des droits de vote

Le compte-rendu annuel détaillant les conditions dans lesquelles les droits de vote ont été exercés et indiquant les situations de conflits d’intérêts traitées dans ce cadre, ainsi que le reporting détaillé relatif aux résolutions qui auraient fait l’objet d’un vote négatif ou différent des principes figurant dans la présente politique de vote, sont rendus disponibles dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice et tenu à la disposition de l’AMF et de tout porteur de parts des OPC gérés par CAP WEST qui en ferait la demande.

V. Modalité de diffusion

Cette politique, ainsi que le rapport rendant compte annuellement des conditions dans lesquelles la Société de Gestion a exercé les droits de vote et l’information relative au vote sur chaque résolution sont consultables sur le site Internet www.capwestequities.com et au siège social de CAP WEST, sur simple demande formulée auprès de la Société de Gestion.

VI. Textes applicables

6.1 .Règlement général de l’AMF

Article 319-21

La société de gestion de portefeuille élabore un document intitulé « politique de vote », mis à jour en tant que de besoin, qui présente les conditions dans lesquelles elle entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les FIA relevant des paragraphes 1, 2 et 6 de la sous-section 2, du paragraphe 2 ou du sous-paragraphe 1 du paragraphe 1 de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier dont elle assure la gestion.

Ce document décrit notamment :

l'organisation de la société de gestion de portefeuille lui permettant d'exercer ces droits de vote. Il précise les organes de la société de gestion de portefeuille chargés d'instruire et d'analyser les résolutions soumises et les organes chargés de décider des votes qui seront émis ;
les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer pour déterminer les cas dans lesquels elle exerce les droits de vote. Ces principes peuvent porter notamment sur les seuils de détention des titres que la société de gestion de portefeuille s'est fixée pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales. Dans ce cas, la société de gestion de portefeuille motive le choix de ce seuil. Ces principes peuvent également porter sur la nationalité des sociétés émettrices dans lesquelles les FIA gérés par la société de gestion de portefeuille détiennent des titres, la nature de la gestion des FIA et le recours à la cession temporaire de titres par la société de gestion de portefeuille ;
les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer à l'occasion de l'exercice des droits de vote ; le document de la société de gestion de portefeuille présente la politique de vote de celle-ci par rubrique correspondant aux différents types de résolutions soumises aux assemblées générales. Les rubriques portent notamment sur :

a) les décisions entraînant une modification des statuts ;

b) l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ;

c) la nomination et la révocation des organes sociaux ;

d) les conventions dites réglementées ;

e) les programmes d'émission et de rachat de titres de capital ;

f) la désignation des contrôleurs légaux des comptes ;

g) tout autre type de résolution spécifique que la société de gestion de portefeuille souhaite identifier ;

la description des procédures destinées à déceler, prévenir et gérer les situations de conflits d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote ;
l'indication du mode courant d'exercice des droits de vote tel que la participation effective aux assemblées, le recours aux procurations sans indication du mandataire ou le recours aux votes par correspondance.

Ce document est tenu à la disposition de l'AMF. Il peut être consulté sur le site de la société de gestion de portefeuille ou au siège de celle-ci selon les modalités précisées dans le prospectus. Il est mis gratuitement à la disposition des porteurs de parts ou actionnaires du FIA qui le demandent.

Article 319-22

Dans un rapport établi dans les quatre mois de la clôture de son exercice, annexé, le cas échéant, au rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, la société de gestion de portefeuille rend compte des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote.

Ce rapport précise notamment :

le nombre de sociétés dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés dans lesquelles elle disposait de droits de vote ;
les cas dans lesquels la société de gestion de portefeuille a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans son document « politique de vote » ;
les situations de conflits d'intérêts que la société de gestion de portefeuille a été conduite à traiter lors de l'exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les FIA qu'elle gère.

Le rapport est tenu à la disposition de l'AMF. Il doit pouvoir être consulté sur le site de la société de gestion de portefeuille ou au siège de celle-ci selon les modalités précisées sur le prospectus.

Lorsque, en conformité avec sa politique de vote élaborée en application de l'article 319-21, la société de gestion de portefeuille n'a exercé aucun droit de vote pendant l'exercice social, elle n'établit pas le rapport mentionné au présent article, mais s'assure que sa politique de vote est accessible aux porteurs et clients sur son site.

Article 319-23

La société de gestion de portefeuille communique à l'AMF, à la demande de celle-ci, les abstentions ou les votes exprimés sur chaque résolution ainsi que les raisons de ces votes ou abstentions.

La société de gestion de portefeuille tient à disposition de tout porteur de parts ou actionnaire de FIA qui en fait la demande l'information relative à l'exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l'assemblée générale d'un émetteur dès lors que la quotité des titres détenus par les FIA dont la société de gestion de portefeuille assure la gestion atteint le seuil de détention fixé dans le document « politique de vote » mentionné à l'article 319-21.

Ces informations doivent pouvoir être consultées au siège social de la société de gestion de portefeuille et sur son site.

Article 319-24

La société de gestion de portefeuille rend compte, dans le rapport annuel du fonds de capital investissement, du fonds professionnel spécialisé et du fonds professionnel de capital investissement, de sa pratique en matière d'utilisation des droits de vote attachés aux titres détenus dans le fonds.

Les diligences mentionnées aux articles 319-21 à 319-23 s'appliquent aux titres détenus par le fonds de capital investissement, fonds professionnel spécialisé ou fonds professionnel de capital investissement lorsqu'ils sont négociés sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou un marché étranger reconnu.

Article 321-132

Ce document décrit notamment :

l'organisation de la société de gestion de portefeuille lui permettant d'exercer ces droits de vote. Il précise les organes de la société de gestion de portefeuille chargés d'instruire et d'analyser les résolutions soumises et les organes chargés de décider des votes qui seront émis ;
les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer pour déterminer les cas dans lesquels elle exerce les droits de vote. Ces principes peuvent porter notamment sur les seuils de détention des titres que la société de gestion de portefeuille s'est fixée pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales. Dans ce cas, la société de gestion de portefeuille motive le choix de ce seuil. Ces principes peuvent également porter sur la nationalité des sociétés émettrices dans lesquelles les OPCVM gérés par la société de gestion de portefeuille détiennent des titres, la nature de la gestion des OPCVM et le recours à la cession temporaire de titres par la société de gestion de portefeuille ;
les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer à l'occasion de l'exercice des droits de vote ; le document de la société de gestion de portefeuille présente la politique de vote de celle-ci par rubrique correspondant aux différents types de résolutions soumises aux assemblées générales. Les rubriques portent notamment sur :

a) les décisions entraînant une modification des statuts ;

b) l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ;

c) la nomination et la révocation des organes sociaux ;

d) les conventions dites réglementées ;

e) les programmes d'émission et de rachat de titres de capital ;

f) la désignation des commissaires aux comptes ;

Tout autre type de résolution spécifique que la société de gestion de portefeuille souhaite identifier ;

la description des procédures destinées à déceler, prévenir et gérer les situations de conflits d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote ;
l'indication du mode courant d'exercice des droits de vote tel que la participation effective aux assemblées, le recours aux procurations sans indication du mandataire ou le recours aux votes par correspondance.

Article 321-133

Dans un rapport établi dans les quatre mois de la clôture de son exercice, annexé le cas échéant au rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, la société de gestion de portefeuille rend compte des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote.

Ce rapport précise notamment :

le nombre de sociétés dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés dans lesquelles elle disposait de droits de vote ;
les cas dans lesquels la société de gestion de portefeuille a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans son document « politique de vote » ;
les situations de conflits d'intérêts que la société de gestion de portefeuille a été conduite à traiter lors de l'exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM qu'elle gère.

Lorsque, en conformité avec sa politique de vote élaborée en application de l'article 321-132, la société de gestion de portefeuille n'a exercé aucun droit de vote pendant l'exercice social, elle n'établit pas le rapport mentionné au présent article, mais s'assure que sa politique de vote est accessible aux porteurs de parts et actionnaires sur son site.

Article 321-134

La société de gestion de portefeuille tient à disposition de tout porteur de parts ou actionnaire d'un OPCVM qui en fait la demande l'information relative à l'exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l'assemblée générale d'un émetteur dès lors que la quotité des titres détenus par les OPCVM dont la société de gestion de portefeuille assure la gestion atteint le seuil de détention fixé dans le document « politique de vote » mentionné à l'article 321-132.

Ces informations doivent pouvoir être consultées au siège social de la société de gestion de portefeuille et sur son site.

6.2.Position – recommandation AMF

L’exercice des droits de vote par les sociétés de gestion

DOC-2005-19 modifié le 29/07/2014